PLAN

I. Vente de l’entreprise à l’IR. - 1ère partie

II. Vente de l’entreprise à l’IS - 2ème partie

1. La société opérationnelle est détenue directement par le chef d’entreprise

2. La société opérationnelle est détenue par une holding

3. Optimiser la fiscalité

II. Vente de l’entreprise à l’IS

En cas de vente, l’acquéreur souhaite posséder les titres de la société opérationnelle. Si celle-ci est détenue directement par le chef d’entreprise ou par une holding à l’IR telle qu’une société civile, la  fiscalité applicable est celle des plus-values privées. Si l’opérationnelle est détenue par une holding à l’IS, la plus-value est taxable à l’IS avec la possibilité de bénéficier du régime des titres de participation. 

1. La société opérationnelle est détenue directement par le chef d’entreprise

La plus-value constatée sur la cession de titres d’une entreprise à l’IS est imposable à l’impôt sur le revenu au TMI, auquel il faut ajouter les prélèvements sociaux de 15,5 % [1] et la contribution sociale sur les hauts revenus (CHR) [2].

Les régimes de faveur permettent de pratiquer sur le montant de la plus-value un abattement pour durée de détention [3]. En cas de vente pour départ à la retraite, le chef d’entreprise peut bénéficier d’un abattement supplémentaire de 500 000 €. 

Le fait générateur de l’imposition est le jour de transfert de propriété [4].

1°. Exemple de coûts

Un chef d’entreprise, marié avec deux enfants, cède son entreprise. Son TMI est de 45 %. La plus-value constatée est de 1 000 000 €.  

En cas de vente, l’imposition s’élève à 620 000 € pour le régime de droit commun, sans abattement, à 203 750 € pour le départ à la retraite. En cas d’apport à une autre société à l’IS, la plus-value est en report d’imposition si le chef d’entreprise apporteur contrôle la holding, ou sinon en sursis d’imposition.

Régimes	CGI	IPV¹	PS²	Coûts
Vente
Droit commun	150-0 A	TMI	15,5%	620 000 €
Abattement détention	150-0 D-1 ter	TMI, abt³ 50-65%	15,5%	327 500 €
Abattement incitatif	150-0 D-1 quater	TMI, abt 50-85%	15,5%	237 500 €
Départ à la retraite	150-0 D ter	TMI, abt 500 K€ et 50-85%	15,5%	203 750 €
Apport à holding à l’IS
Apport à H contrôlée	150-0 B ter	Report	0%	0 €
Apport à H non contrôlée	150-0 B	Sursis	0%	0 €

 

¹ IPV : impôt sur la plus-value
² PS : prélèvements sociaux
³ TMI : taux marginal d’imposition
⁴ Abt : abattement.

Vente de titres. Calcul de l’imposition

	Droit commun	Abatt. 65%	Abatt. 85%	Retraite
	150-0 A	150-0 D-1 ter	150-0 D-1 quater	150-0 D ter
Plus-value	1 000 000 €	1 000 000 €	1 000 000 €	1 000 000 €
Abattement				500 000 €
PV - abatt.				500 000 €
Abattement durée	0 €	650 000 €	850 000 €	425 000 €
Plus-value imposable	1 000 000 €	350 000 €	150 000 €	75 000 €
IR au TMI de 45 %	450 000 €	157 500 €	67 500 €	33 750 €
Prélèv. sociaux	155 000 €	155 000 €	155 000 €	155 000 €
Total IPV	605 000 €	312 500 €	222 500 €	188 750 €
CHR	15 000 €	15 000 €	15 000 €	15 000 €
TOTAL imposition	620 000 €	327 500 €	237 500 €	203 750 €
Net €	380 000 €	672 500 €	762 500 €	796 250 €
Net %	38%	67%	76%	80%
Taux imposition	62%	33%	24%	20%
CSG déductible N+1	-51 000 €	-51 000 €	-51 000 €	-51 000 €

 

2° Régime de droit commun

Dans le cas où la vente de l’entreprise ne bénéficie d’aucun régime de faveur, la plus-value est imposable au TMI du chef d’entreprise, plus les prélèvements sociaux et la CHR. Pour un TMI de 45 %, l’imposition représente 62 % du prix de cession.

3° Abattement de 65 % pour durée de détention[5]

L’abattement  de 65 % vise particulièrement les cessions de titres ou droits de sociétés non opérationnelles, à l’IS et à l’IR[6].

Abattement selon la durée de détention

L’abattement de 65 % est acquis lorsque la durée de détention des titres ou des droits est de 8 ans, la durée de détention étant comptée de date à date, sauf situations particulières[7].

Sont exclus de l’abattement :
- les attributions gratuites d’actions[8] ;
- les plus-values de cession ou d’échange réalisées avant le 1er janvier 2013[9] ;
- les stocks options[10] ;
- les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE)[11] ;
- les titres placés dans un PEA…

4° Abattement renforcé de 85 %[12]

L’abattement renforcé de 85 %, qui vise les cessions de titres ou droits de sociétés opérationnelles et de holdings animatrices, est applicable pour :
- les titres acquis ou souscrits dans les 10 années de la création de la société ;
- les cessions intrafamiliales ;
- le départ à la retraite du chef d’entreprise.

Abattement selon la durée de détention

La société doit remplir plusieurs conditions cumulatives. Elle doit :
- être une PME communautaire[13] ;  
- être une société « européenne »[14] ;
- être une société opérationnelle[15] ou une holding animatrice ;
- être passible de l’impôt sur les bénéfices ou d’un impôt équivalent[16] ; 
- être non issue d’une restructuration, extension ou reprise d’activité ;
- n’accorder aucune garantie en capital au profit des associés.

Il n’y a pas de condition de fonction de direction, de niveau de rémunération ou de seuil de détention.

Dans les faits, l’abattement renforcé est rarement applicable aux holdings animatrices. En effet, l’ensemble des conditions de l’abattement renforcé :
- s’applique non seulement à la holding animatrice, mais aussi à chacune des participations qu’elle détient,
- et s’apprécie de manière continue depuis la date de création de la holding[17].

Cessions de titres au sein du cercle familial[18]

L’abattement renforcé s’applique également aux cessions de titres au sein du cercle familial, sous conditions. Outre qu’elle doit être une PME communautaire et une société européenne :  
- le cédant, son conjoint, leurs ascendants et leurs descendants ainsi que leurs frères et sœurs, doivent avoir détenu ensemble, directement ou indirectement, plus de 25 % dans les bénéfices sociaux, à un moment quelconque au cours des 5 dernières années ;
- la cession, qui peut être partielle, doit être consentie au profit de l’un des membres du groupe familial ;
- l’acquéreur ne doit pas revendre tout ou partie des droits à un tiers dans un délai de 5 ans.

Mais, le dispositif de cession au sein du cercle familial est d’application restreinte, car le cessionnaire ne peut pas recourir à une holding pour acquérir les titres[19], afin de bénéficier du régime mère-fille. S’il doit emprunter pour acquérir les titres, il ne peut le faire qu’à titre personnel et doit supporter l’imposition du dividende nécessaire pour rembourser l’établissement prêteur.

Départ à la retraite[20]

En plus de l’abattement renforcé pour durée de détention, le régime  « départ à la retraite » permet de bénéficier d’un abattement supplémentaire de 500 000 € sur le montant de la plus-value. Cet abattement fixe a d’autant moins d’effet que la plus-value est importante ; l’écart d’imposition entre le seul abattement renforcé et le départ à la retraite se réduit : il est de 4 % pour une plus-value de 1 million € contre 1 % pour une plus-value de 5 millions €.

Impositions comparées selon le montant de la plus-value

Fort complexe, le régime de faveur s’applique au cédant :
- dirigeant fondateur de PME qui part en retraite,
- professionnel libéral qui est réputé exercer une fonction de direction.

Les conditions cumulatives sont les suivantes :
- PME communautaire ;  
- société « européenne » ;
- société opérationnelle, holding animatrice ou passive[21] ;
- soumise à l’IS[22] ;
- seuil de détention par le groupe familial : au moins 25 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux depuis les 5 [23]années précédant la cession ;
- une fonction de direction continue pendant les 5 ans précédant la cession ;
- une rémunération représentant plus de 50 % des revenus professionnels[24] ;
- cession par le dirigeant de plus de 50 % des droits de vote ou de l’intégralité des titres ;
- ne pas détenir plus de 1 % de l’entreprise cessionnaire, à la date de la cession des titres et pendant les 36 mois qui suivent la cession ;
- faire valoir ses droits à la retraite, à taux plein ou non, dans les 24 mois qui suivent ou qui précèdent la cession ;
- cesser toute fonction de direction ou salariée dans la société.

Si l’entreprise était précédemment à l’IR, le passage de l’IR à l’IS a pu engendrer une plus-value en report d’imposition. Selon le régime fiscal du report, cette plus-value est définitivement exonérée ou non[25].

2. La société opérationnelle est détenue par une holding

En cas de vente, lorsque la société opérationnelle est détenue par une holding, l’acquéreur souhaite détenir les titres de la société opérationnelle et non ceux de la holding. La holding doit vendre les titres de l’opérationnelle ou il doit être procédé à une fusion-absorption avant la cession ; seule la première option est présentée.

Préalablement à la vente, la société opérationnelle a pu être vendue à la holding ou lui être apportée.

1°. La société opérationnelle a été vendue à la holding

Le schéma le plus fréquent est celui par lequel le chef d’entreprise crée une holding à l’IS qui emprunte pour acheter la cible opérationnelle[26]. La vente de la société opérationnelle peut bénéficier du régime de titres de participation[27] si elle a lieu 2 ans après son acquisition. Les liquidités détenues par la holding peuvent être investies dans de nouvelles activités opérationnelles ou patrimoniales imposées à l’IS.

Si le dirigeant souhaite sortir les liquidités dans son patrimoine privé, la pratique la plus courante est la distribution d’un dividende, celui-ci étant taxé au taux marginal d’imposition après l’abattement de 40 %, plus les prélèvements sociaux et le cas échéant les cotisations RSI[28]. L’acquisition de l’opérationnelle ayant été financée par l’emprunt, le capital de la holding est souvent trop faible pour obtenir des liquidités par la réduction de capital.

2°. La société opérationnelle a été apportée à la holding

L’apport de titres de l’opérationnelle à la holding à l’IS a pu être placée en sursis ou en report d’imposition. Pour le report applicable depuis le 14 novembre 2012 lorsque l’apporteur contrôle la holding[29], la vente de l’opérationnelle doit être réalisée au moins 3 ans après l’apport pour que le report soit maintenu[30]. Si les conditions sont remplies, la vente bénéficie du régime des titres de participation.

Si le dirigeant souhaite sortir les liquidités dans son patrimoine privé, il peut recourir à la réduction de capital de la holding[31] plutôt qu’à la distribution d’un dividende. Lorsque la réduction de capital est réalisée par le rachat par la société de ses propres titres, les sommes versées sont imposées en tant que plus-value, et non en tant que revenus de capitaux mobiliers[32]. 

3. Optimiser la fiscalité

Par rapport à l’IR, l’entreprise à l’IS présente des avantages décisifs :
- les résultats de la société ne sont imposés que s’ils sont distribués ;
- la donation efface la plus-value, y compris celle en report ou en sursis[33] ;
- la fiscalité intra-groupe est neutralisée[34] ;
- les droits d’enregistrement dus par l’acquéreur sont moins élevés lorsque la cession porte sur des actions[35] ;
- le montant de la trésorerie dégagée par l’activité est plus élevé[36]…

Voir "I. Vente de l’entreprise à l’IR"