PLAN

I. Vente de l’entreprise à l’IR

1. Régimes de droit commun

2. Régimes d’exonération

3. Optimiser la fiscalité des plus-values professionnelles

II. Vente de l’entreprise à l’IS

1. La société opérationnelle est détenue directement par le chef d’entreprise

2. La société opérationnelle est détenue par une holding

3. Optimiser la fiscalité

La cession de l’entreprise entraîne l’impôt sur la plus-value. Le champ d’application de la cession imposable est plus large pour l’entreprise à l’IR que pour celle à l’IS. En effet, pour l’entreprise à l’IR, la cession correspond à la sortie d’un élément de l’actif de l’entreprise [1] ; ainsi, la donation entraîne l’imposition des plus-values [2] en plus des droits de mutation à titre gratuit. Pour la société à l’IS, seules les cessions à titre onéreux - à savoir la vente, l’échange et l’apport - sont imposables [3] et contrairement à l’entreprise à l’IR, la donation préalable à la cession efface la plus-value [4], même lorsque celle-ci a été précédemment placée en report [5] ou en sursis [6].

L’article traite de l’imposition du chef d’entreprise suite à la vente de l’entreprise opérationnelle, que celle-ci soit détenue directement ou indirectement via une holding.

I. Vente de l’entreprise à l’IR

Pour les entreprises à l’IR, les taux d’imposition et les régimes d’exonération des plus-values consécutives à une vente sont identiques,
- que la plus-value relève de la catégorie des BIC ou de celle des BNC [7] ;
- que l’activité soit exercée sous forme individuelle ou par une société de personnes [8].

Les différences de traitement de la plus-value entre entreprise individuelle et société de personnes portent sur les régimes de report d’imposition [9].

1. Régimes de droit commun

- Éléments non amortissables : terrain, titres de société, droit au bail, « Fonds commercial » acquis [12]…
- CT (court-terme) : barème progressif de l’IR + prélèvements sociaux 15,50 % + cotisations sociales RSI (Css, L 131-6)
- LT (long-terme) : 16 % + PS 15,50 % = 31,5 %.

2. Régimes d’exonération

En cas de vente de l’entreprise individuelle ou des parts de la société à l’IR, il y a quatre régimes d’exonération de l’impôt sur la plus-value :
- Cession d’une petite entreprise (CGI 151 septies)
- Cession départ à la retraite (CGI 151 septies A)
- Cession d’immeuble (CGI 151 septies B)
- Cession, transmission de PME (CGI 238 quidecies).

Lorsqu’il est possible de cumuler les exonérations [13], les dispositifs sont à appliquer dans l’ordre suivant : 151 septies B, puis 151 septies A, puis 151 septies.

1°. Cession d’une petite entreprise (CGI 151 septies) [14]

Avantages :
- Exonération des plus-values LT et CT, ainsi que des prélèvements sociaux
- Cession à titre onéreux et transmission à titre gratuit de tout bien inscrit au registre des immobilisations et des amortissements (RIA)

Inconvénients :
- RSI sur plus-values CT
- Recettes maximum de l’entreprise : de 90 à 126 K€ ou de 250 à 350 K€
- Location-gérance exclue.

L’exonération « Cession d’une petite entreprise » porte sur l’ensemble des plus-values LT et CT, ainsi que sur les prélèvements sociaux.

Avant la cession, la profession doit avoir été exercée pendant au moins 5  ans [15]. L’exonération vise toute transmission conduisant au retrait du RIA, y compris les immeubles ; sont exclus de l’exonération la location-gérance, les terrains à bâtir, les immeubles agricoles, l’activité de loueur en meublé non professionnel, les brevets. L’entreprise est soumise à une condition de seuils de recettes HT, selon son activité ; l’exonération est partielle au-delà d’un certain montant [16].

Prestataire de services
Recettes HT	0 K€	Exo. totale	250 K€	Exo. partielle	350 K€
Entreprise industrielle et commerciale
Recettes HT	0 K€	Exo. totale	90 K€	Exo. partielle	126 K€

« Cession d’une petite entreprise » est cumulable avec les régimes « Vente et départ à la retraite » et « Cession d’immeuble » [17].

2°. Cession départ à la retraite (151 septies A)[18]

Avantages :
- Exonération des plus-values CT et LT, sauf pour l’immeuble
- Exonération totale des plus-values antérieures placées en report, même après transformation à l’IS, mais pas après l’apport de titres
- Location-gérance si la cession est réalisée au profit du locataire.

Inconvénients :
- Les profits sur actifs circulants sont imposés à l’IR et les contributions sociales sont dues
- RSI sur plus-values CT
- Cesser toute activité dans l’entreprise
- Impossibilité de contrôle dans la société cessionnaire pendant 3 ans.

L’exonération « Cession départ à la retraite » du chef d’entreprise porte sur les plus-values professionnelles [19] LT et CT, y compris sur celles qui ont été précédemment placées en report. Les profits sur actifs circulants sont imposés à l’IR. Les prélèvements sociaux de 15,5 % sont dus.

Sont exonérées les immobilisations inscrites au RIA sauf les immeubles, l’intégralité des parts détenue par l’associé d’une société de personnes, les plus-values placées en report d’imposition. Sont exclus de l’exonération les biens et droits immobiliers bâtis ou non [20], les parts de sociétés à prépondérance immobilière sauf si l’associé y exerce son activité, les transmissions à titre gratuit, les cessions isolées d’éléments ou de parts.

L’entreprise doit satIFIaire aux critères de PME communautaire [21].

Avant la cession à titre onéreux, l’activité doit avoir été exercée pendant au moins 5  ans depuis la date de création ou d’acquisition de l’entreprise [22]. La cession doit porter sur l’intégralité des éléments affectés à l’exploitation (entreprise individuelle) ou l’intégralité des parts (société de personnes).

Le cédant doit cesser toute fonction dans l’entreprise et faire valoir ses droits à la retraite, dans les deux ans qui précèdent ou qui suivent la cession. Il ne doit pas détenir directement ou indirectement plus 50 % des droits de vote ou des droits financiers de la société cessionnaire au moment de la cession et pendant trois ans [23].

Le régime « Cession départ à la retraite » est cumulable avec les trois autres régimes d’exonération.

3°. Cession d’immeuble (CGI 151 septies B)[24]

Le régime fiscal « Cession d’immeuble » permet d’exonérer la plus-value LT après 15 ans de détention en pratiquant un abattement de 10 % par an à compter de la 5ème année ; les prélèvements sociaux sont également exonérés.

La plus-value CT sur les amortissements déduits est taxée à l’IR augmenté des cotisations RSI. Si l’immeuble est totalement amorti, la taxation s’avère particulièrement lourde.

La location-gérance de l’immeuble professionnel est éligible au dispositif[25]. Avant la cession, l’immeuble doit avoir été détenu et affecté à l’exploitation durant 5 ans.

Le dispositif vise toute cession tant à titre onéreux que gratuit :
- d’immeuble affecté à l’exploitation, bâti ou non,
- de droits afférents à un crédit-bail immobilier
- de parts ou droits de société à prépondérance immobilière.

L’immeuble doit être inscrit au RIA et être affecté à l’exploitation de l’entreprise ou à des entreprises liées. Sont exclus de l’exonération les immeubles professionnels non inscrits au RIA, les immeubles de placement, ainsi que les terrains à bâtir.

« Cession d’immeuble » est cumulable avec les 3 autres régimes d’exonération et avec les régimes de report d’imposition.

Compte-tenu de la fiscalité sur la plus-value CT correspondant aux amortissements déduits[26], il est déconseillé d’inscrire l’immeuble au RIA[27]. Le régime des plus-values immobilières est plus favorable lorsque l’immeuble est détenu dans le patrimoine privé.

4°. Cession, transmission de PME (CGI 238 quindecies)[28]

L’exonération « Cession, transmission de PME » porte sur les plus-values LT et CT, sauf celles placées en report, ainsi que sur les prélèvements sociaux.  Peuvent bénéficier de l’exonération l’exploitant individuel, l’associé personne physique de société à l’IR qui exerce son activité dans la société, l’associé d’une PME communautaire à l’IS.

Les plus-values ayant bénéficié d’un report antérieur ne bénéficient pas du régime d’exonération. Les autres plus-values sont exonérées[29] :
- totalement si la valeur [30]des biens cédés est inférieure ou égale à 300 000 €
- partiellement pour la valeur comprise entre 300 000 et 500 000 €[31].

La valeur des actifs cédés ne doit pas dépasser 500 000 €, en incluant les cessions des 5 années précédentes.

L’exonération concerne les opérations à titre onéreux et à titre gratuit :
- d’une entreprise individuelle ; de l’ensemble des immobilisations inscrites au RIA (hors immeubles et droits immobiliers) ;
- de l’intégralité des parts d’une société IR par un associé qui y exerce son activité ;
- d’une branche complète d’activité.

La transmission de l’activité de location-gérance bénéficie du régime sous conditions[32].

Les biens et droits immobiliers, ainsi que certaines opérations sont exclus du régime de faveur[33]. L’immeuble peut être conservé si une garantie d’usage est accordée au profit du repreneur[34].

Avant la transmission, le cédant doit avoir exercé la profession pendant au moins 5  ans, les périodes d’imposition à l’IR et à l’IS n’étant pas cumulables[35].

Pour les cessions à titre onéreux, le cédant ne peut pendant les 3 ans qui suivent :
-détenir aucun droit de vote ou financier[36] ;
- exercer une fonction de direction dans l’entreprise cessionnaire.

Le cessionnaire doit poursuivre l’activité pendant un « délai raisonnable », aucune durée n’étant précisée.

« Cession, transmission de PME » est cumulable avec les régimes « Vente et départ à la retraite » et « Cession d’immeuble »[37].

3. Optimiser la fiscalité des plus-values professionnelles

Il existe plusieurs solutions pour éviter ou limiter l’imposition des plus-values :
- éviter d’inscrire l’immeuble professionnel au RIA ;
- effacer la plus-value et celles en report d’imposition ;
- limiter le montant de la plus-value ;
- éviter le transfert de propriété.

Il est possible d’effacer les plus-values en associant judicieusement les différents régimes de faveur. Certains régimes effacent définitivement la plus-value[38] ; d’autres transforment les plus-values précédemment placées en report en exonération définitive[39].

La plus-value peut être réduite par la cession temporaire de l’usufruit du fonds commercial ou libéral[40].

Le transfert de propriété est évité par la mise en location-gérance du fonds[41], l’apport en jouissance de l’entreprise à une société[42], le commodat[43], ces techniques pouvant être mise au service de soi-même ou d’autres personnes.